Obligacje dla ludu, czyli wszystko co powinieneś wiedzieć o publicznych emisjach | StrefaInwestorow.pl
Obrazek użytkownika Kamil Gemra
01 cze 2016, 11:03

Obligacje dla ludu, czyli wszystko co powinieneś wiedzieć o publicznych emisjach

Ostatnie tygodnie to prawdziwa hossa na rynku obligacji. Inwestorzy prześcigają się w kupowaniu papierów dłużnych w publicznych emisjach. O co chodzi w tej formie emisji i na co zwracać uwagę? O tym kolejny odcinek cyklu edukacyjnego.

W poprzedniej części naszego cyklu edukacyjnego pisałem o rynku wtórnym obligacji, kiedy to dochodzi do handlu na GPW Catalyst. Warto jednak przejść do drugiej możliwej formy nabywania obligacji, czyli do rynku pierwotnego. Przedstawmy zatem zasady działania swego rodzaju IPO obligacyjnego, szczególnie że w ostatnich tygodniach inwestorzy w kilka godzin wykupują wszystkie dostępne w ofertach publicznych obligacje.

Emisja publiczna vs emisja niepubliczna

Podobnie jak na rynku akcji, emisja nowych obligacji może zasadniczo odbywać się w dwóch formułach, które przewidziane są w przepisach. Mamy zatem:

  • emisję niepubliczną, określaną jako emisję prywatną lub zamkniętą,
  • emisję publiczną przeprowadzoną w oparciu o zapisy w ustawie o ofercie publicznej lub z pominięciem zapisów tejże ustawy 

Ofertą niepubliczną (prywatną) jest proponowanie nabycia papierów wartościowych skierowane do najwyżej 149 imiennie wskazanych osób. W tym przypadku nie jest wymagane sporządzanie prospektu emisyjnego, ani memorandum informacyjnego. Emitent sporządza propozycję nabycia zgodnie z ustawą o obligacjach i udostępnia ją wybranym osobom. Przyjęcie propozycji następuje poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia woli oraz dokonanie wpłaty na wskazany rachunek subskrypcyjny. Ten sposób prowadzenia emisji omówimy w kolejnych częściach naszego cyklu.

Ofertą publiczną jest udostępnianie co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych. Oferta publiczna wymaga sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego – prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, uzyskania zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości. 

Przeprowadzenie oferty publicznej wymaga zawarcia umowy z domem maklerskim, który będzie pełnił funkcję oferującego. Podmiot taki przygotowuje i prowadzi proces emisji oraz koordynuje działania innych podmiotów uczestniczących w tym procesie, takich jak: firma konsultingowa, kancelaria prawna, audytor czy agencja reklamowa. Oferujący przyjmuje zapisy na obligacje za pośrednictwem swoich punktów obsługi klientów. Może również utworzyć konsorcjum dystrybucyjne, co zwiększa szansę powodzenia emisji. Istnieje możliwość poszerzenia swojej sieci dystrybucji o Agentów Firmy Inwestycyjnej, czyli o podmioty dystrybucyjne posiadające odpowiednią umowę z danym domem maklerskim oraz, co ważne, posiadające zgodę KNF na bycie Agentem Firmy Inwestycyjnej.

Emisja publiczna bez prospektu emisyjnego

W ustawie o ofercie publicznej przewidziano również możliwość prowadzenia publicznej emisji bez sporządzania prospektu emisyjnego. Wówczas taka emisja musi spełniać następujące warunki: 

  • jest kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
  • jest kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej 100.000 euro;
  • dotyczy papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 100.000 euro w dniu jej ustalenia;
  • dotyczy akcji związana z wymianą akcji istniejących, obejmująca wydawanie akcjonariuszom akcji takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;
  • w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 100.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

Obserwowane obecnie publiczne emisje obligacji nie zawierają przedstawionych powyżej wyjątków, zatem prowadzone są na podstawie prospektu emisyjnego. Obserwując legislację, dotyczącą rynku kapitałowego warto wspomnieć o przełomowej zmianie. Otóż w 2013 roku doszło do nowelizacji ustawy poprzez wprowadzenie Ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. To wówczas wprowadzono zmianę dotyczącą nowej liczby inwestorów, charakteryzujących ofertę publiczną lub prywatną. Ponadto wprowadzono możliwość oferty publicznej bez prospektu emisyjnego, jedynie z zatwierdzaniem akcji promocyjnej przez Komisję Nadzoru Finansowego. Taka oferta publiczna może mieć maksymalną wartość do 2,5 mln euro. Tego typu ofertami również zajmiemy się w kolejnej części naszego cyklu.

Dlaczego publiczne emisje obligacji są tak popularne?

Po przedstawieniu szczegółów prawnych, dotyczących prowadzenia publicznych emisji obligacji odpowiedzmy sobie na pytanie dlaczego oferty publiczne są tak popularne. Po pierwsze, na ofertę publiczną może zdecydować się jedynie duży emitent, który chce pozyskać minimum kilkadziesiąt milionów złotych z prowadzonej emisji. Wynika to przede wszystkim z kosztów, jakie związane są z prowadzeniem publicznej emisji. Otóż niezbędne jest sporządzenie prospektu emisyjnego, którego koszt waha się w przedziale od 100 do nawet kilkuset tysięcy złotych. Zatem przy małych emisjach obligacji, rzędu kilku milionów to się po prostu nie opłaca. Zatem mówimy tutaj jedynie o dużych emitentach, którzy z racji swojej wielkości są po prostu znani inwestorom. Co ciekawe firmy stosują pewien sprytny zabieg. Otóż prowadzą Programy Publicznej Emisji Obligacji, co oznacza że przed dwanaście miesięcy ważności prospektu emisyjnego emitują kilka serii obligacji. Wówczas, koszt stały prospektu, czy obsługi prawnej rozkłada się na więcej emisji i większą wartość pozyskanego kapitału.

Po drugie, publiczna emisja obligacji ze swojej definicji może być przedstawiana szerokiemu gronu odbiorców. Zatem istnieje duża szansa, że poprzez kampanię reklamową informacja o prowadzonej emisji dotrze do szerokiej grupy inwestorów. Całkowicie odmienną sytuację mamy z ofertami prywatnymi, kiedy to o wiedzę, dotyczącą ich prowadzenia, trzeba zatroszczyć się samemu. 

Po trzecie, ważną kwestią w publicznej emisji obligacji jest zatwierdzanie prospektu emisyjnego. Otóż Komisja Nadzoru Finansowego musi zbadać ten dokument, a przez to zbadać danego emitenta. Dopiero po tym może dopuścić do prowadzenia takiej emisji. Jest to czynnik minimalizujący ryzyko inwestycyjne. Oczywiście, inwestorzy obecni już od kilku lat na rynku Catalyst wytkną przypadek Ganta, kiedy to KNF też zatwierdzał prospekt emisyjny w publicznej emisji tej spółki i w sierpniu 2012 roku, ten już praktycznie zlikwidowany deweloper, prowadził taką emisję. Tak to prawda, ponieważ udział KNFu nie jest gwarantem bezpieczeństwa inwestycji, natomiast śmiem twierdzić, że publiczna emisja jest bardziej bezpieczną formą inwestowania, szczególnie dla mniej doświadczonych inwestorów.

Po czwarte, w publicznej emisji występuje dom maklerski lub konsorcjum domów maklerskich. Zatem sieć dystrybucji jest dosyć duża i jeżeli jesteśmy klientami danego domu maklerskiego, to jest spora szansa, że ktoś ze sprzedawców odezwie się do nas.

Pisząc o publicznych emisjach, warto odnieść się do pojawiających się głosów. Otóż w ostatnich tygodniach często stawiane jest pytanie, czy na obligacjach mamy bańkę. Jestem zdecydowanym przeciwnikiem określania tak bieżącej sytuacji. Z pewnością, mamy do czynienia z hossą. Zapowiada się rekordowy rok pod względem oferowanych publicznych emisji. W 2015 roku wartość kapitału jaki firmy pozyskały z publicznych emisji obligacji wyniosła 558 mln zł. Rok wcześniej było to 1,01 mld zł. Patrząc po pięciu miesiącach 2016 roku i wartości oferowanych obligacji już udało się przebić 2015 rok, a może i zaatakujemy wynik z 2014 roku. 

Natomiast jedno jest pewne - w bieżącym roku mamy większą dywersyfikację pod względem emitentów. W 2015 roku na publiczną emisję zdecydowało się 9 spółek, w 2014 siedem, ale już w 2013 roku było ich zaledwie cztery. W bieżącym roku, według stanu na koniec maja publiczne emisje obligacji prowadziło 7 emitentów. Na zakończenie, jeżeli ktoś przegapił niektóre emisje zamieszczam tabelę z publicznymi emisjami z bieżącego roku.

EmitentOprocentowanieCzas trwaniaWartość emisji
Bank PocztowyWIBOR 6M+2,8%*10 lat50 mln zł **
Getin Noble BankWIBOR 6M+5%7 lat50 mln zł
KrukWIBOR 3M+3,15%5 lat135 mln zł
PCC RokitaStałe 5 procent6 lat20 mln zł,
Alior BankWIBOR 6M+3%***8 lat70 mln zł
Getin Noble BankWIBOR 6M+5%7 lat35 mln zł
Ghelamco InvestWIBOR GM+4%4 lata50 mln zł
Alior BankWIBOR 6M+3,25 %***6 lat150 mln zł
BESTWIBOR 3M+3,5%4 lata50 mln zł
Getin Noble BankWIBOR 6M+5%7 lat35 mln zł
Ghelamco InvestWIBOR 6M+4%4 lata30 mln zł
KrukWIBOR 3M+3,15%5 lat65 mln zł
Ghelamco InvestWIBOR 6M+4%4 lata50 mln zł
BESTWIBOR 3M+3,8%4 lata40 mln zł

*- W pierwszym okresie odsetkowym oprocentowanie jest stałe i wynosi 4,5% w skali roku
**- Zapisy przyjmowane są do 3 czerwca 2016 r.
***- W pierwszym okresie odsetkowym oprocentowanie jest stałe i wynosi 5% w skali roku

Zapisz się na darmowy newsletter na temat obligacji, aby otrzymywać informacje o najnowszych artykułach

Sprawdź więcej artykułów i analiz

Więcej praktycznej wiedzy o inwestowaniu na giełdzie, takiej jak analizy, artykuły, czy portfele edukacyjne, znajdziesz w części premium serwisu StrefaInwestorow.pl. Kliknij tutaj, aby dowiedzieć się więcej.