Trwa wezwanie na akcje BSC Drukarni Opakowań. Inwestor strategiczny – Grupa AR Packaging – zamierza przeprowadzić inwestycje w spółce i nie wyklucza delistingu akcji.
A&R Carton i Colorpack, dwie spółki należące do szwedzkiej grupy AR Packaging, ogłosiły wezwanie na akcje BSC Drukarni Opakowań. Wcześniej zgromadziły pakiet blisko 61% akcji polskiej firmy. Teraz AR Packaging zamierza odkupić pozostałe udziały, zintegrować działalność grupy w Polsce oraz zmodernizować produkcję.
Dlaczego AR Packaging przejmuje BSC Drukarnię Opakowań?
AR Packaging jest jedną z wiodących firm z branży opakowań w Europie. Zatrudnia 5,5 tys. pracowników w 13 krajach. Posiada łącznie 28 fabryk i generuje roczną sprzedaż netto na poziomie ponad 900 mln EUR. AR Packaging zamierza dalej konsolidować europejski rynek.
Grupa przejęła niedawno niemiecką firmę rlc packaging group, do której, poprzez firmę Colorpack GmbH, należy 36,7% akcji polskiego producenta opakowań z tektury i papieru.
AR Packaging, poprzez A&R Carton, odkupiła również 24,1% akcji od jej menedżerów i kontroluje obecnie 60,8% akcji polskiej spółki. W dwóch pośrednich transakcjach nabycia menedżerowie otrzymali w przeliczeniu za jedną akcję spółki 40,25 zł. W ramach mechanizmu dostosowania ceny mogą być uprawnieni do dodatkowych płatności ze strony kupującego (w latach 2021-2022), o łącznej wartości do 5,25 zł za akcję, o ile spełnią się warunki określone przez strony w umowach. Potencjalne zobowiązania wynikające z mechanizmu dostosowania ceny nie są jednak gwarantowane.
„Przejęcie BSC Drukarnia Opakowań wpisuje się w strategię rozwoju grupy AR Packaging, która poprzez szereg akwizycji oraz rozwój organiczny wyrosła na wiodącego globalnego producenta wysokiej jakości opakowań w wybranych segmentach rynku” – powiedział Harald Schulz, prezes zarządu A&R Carton i AR Packaging.
Integracja i konsolidacja w grupie są istotnymi celami AR Packaging. Przejęcie pozostałych akcji BSC Drukarni Opakowań umożliwi zintegrowanie działalności na terenie Polski. Do tej pory AR Packaging posiadała jeden zakład zlokalizowany w Krakowie, który jest najefektywniejszym zakładem w całej grupie. Po przejęciu pakietu większościowego BSC, do portfolio dołączyły dwa wyspecjalizowane zakłady produkcyjne w Poznaniu, w których zatrudnione jest ponad 400 pracowników.
Jednym z celów na kolejne kwartały są znaczące inwestycje w wydajniejszy sprzęt w poznańskich zakładach. Grupa tym samym potwierdza, że zamierza inwestować na terenie naszego kraju.
„Pozyskanie inwestora strategicznego i pełna integracja działalności BSC Drukarnia Opakowań z naszą Grupą, w tym z naszym zakładem w Krakowie, jest pozytywnym scenariuszem dla zapewnienia dalszego rozwoju tej spółki. Jednocześnie musimy pamiętać, że dalszy jej rozwój wymaga znaczących inwestycji, co zapewnić może nasza Grupa jako inwestor branżowy. Do budowania przewagi konkurencyjnej w naszej branży kluczowe są zaawansowane i kapitałochłonne technologie” – wyjaśnia Harald Schulz.
Zarząd BSC Drukarnia Opakowań uważa, że przejęcie wpłynie pozytywnie na działalność spółki
W niedawno opublikowanym stanowisku zarząd BSC Drukarni Opakowań wyraził opinię, że „taka współpraca będzie korzystna dla spółki”.
„Biorąc pod uwagę treść Wezwania i oświadczenie, że Wzywający traktują tę transakcję jako długoterminową inwestycję strategiczną, Zarząd uważa, że pozyskanie silnego i stabilnego inwestora strategicznego leży w interesie Spółki” – napisano w stanowisku zarządu.
W opinii zarządu, integracja BSC z takim inwestorem strategicznym „umożliwi spółce również dostęp do dodatkowych źródeł finansowania i pozwoli na przeprowadzenie nowych przedsięwzięć inwestycyjnych”.
Ponadto, zarząd zwrócił uwagę, że nie obawia się o zatrudnienie kadry pracowniczej w spółce.
„W Wezwaniu Wzywający nie przedstawili szczegółowych informacji o prawdopodobnym wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizacji jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że realizacja transakcji objętej Wezwaniem będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce” – napisano także.
Czy BSC Drukarnia Opakowań zniknie z giełdy? Co się stanie z akcjami inwestorów indywidualnych?
W wyniku niedawnych transakcji, Grupa AR Packaging nabyła niemal 61% udziałów w polskiej spółce i miała prawny obowiązek ogłosić wezwanie w celu osiągnięcia progu 66%. Jednak zarząd szwedzkiej grupy zdecydował się na rozszerzenie wezwania na wszystkie pozostałe akcje BSC Drukarni Opakowań. Tym samym umożliwił sprzedaż akcji w wezwaniu wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom.
Grupa nie wyklucza, że po zakończeniu wezwania przeprowadzi proces delistingu spółki (zdjęcia z giełdy). W przypadku osiągnięcia 95% ogólnej liczby głosów, wzywający zapowiadają wdrożenie procedury przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych. Jednak delisting może zostać także przeprowadzony, jeśli Grupa AR Packaging będzie posiadała tylko 90% głosów w spółce. W tym ostatnim przypadku nie nastąpi przymusowy wykup akcji. Jest to więc istotna informacja dla akcjonariuszy mniejszościowych i zachęta do wzięcia udziału w wezwaniu, o ile nie chcą pozostać z akcjami spółki poza rynkiem regulowanym.
W gronie akcjonariuszy BSC Drukarni Opakowań znajduje się duża liczba funduszy inwestycyjnych, a także OFE. Jak wynika z ostatnich zestawień, ponad 95% akcjonariatu stanowią instytucje finansowe wraz z głównym akcjonariuszem.
Czy zaproponowana cena za akcje jest na właściwym poziomie?
Wezwanie na akcje spółki BSC Drukarnia Opakowań dotyczy 3 842 136 akcji. Wzywający oferują 40,38 zł za każdą akcję. Zaproponowana cena jest więc obliczona z 7% premią wobec średniej ceny ważonej wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, wynoszącej 37,67 zł, oraz odpowiada średniej cenie z ostatnich trzech miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, która wynosi 40,37 zł.
W celu zweryfikowania, czy cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej, zarząd spółki BSC zasięgnął opinii zewnętrznego podmiotu. W połowie lutego Grant Thornton sporządził tzw. „Fairness Opinion” w odniesieniu do wartości spółki. Zgodnie z przygotowaną opinią, cena akcji zaproponowana w wezwaniu „zawiera się w przedziale wartości godziwej akcji spółki będących przedmiotem wezwania”. Oczywiście opinia zewnętrznego podmiotu podlega, jak zwykle w takich przypadkach, pewnym założeniom, zastrzeżeniom i ograniczeniom. Dlatego warto się z nią zapoznać w całości.
Pośrednie wejście AR Packaging do akcjonariatu BSC było zapowiedziane już w połowie listopada 2019 r. Inwestorzy pozytywnie zareagowali na tę informację.
„W ciągu ostatniego roku kurs BSC Drukarnia Opakowań na warszawskiej giełdzie wzrósł o ponad 55% i jest obecnie na najwyższych historycznie poziomach. Sprzedaż akcji w wezwaniu może być zatem doskonałą okazją dla mniejszościowych akcjonariuszy spółki do zrealizowania zysków z tej inwestycji” – twierdzi Harald Schulz.
Kurs akcji BSC Drukarnia Opakowań w latach 2011-2020 wraz z ceną akcji w wezwaniu
Wezwanie na akcje BSC Drukarnia Opakowań: kluczowe daty
Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane będą do 12 marca 2020 r. Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu jest Santander Biuro Maklerskie. Inwestorzy mogą składać wnioski osobiście w placówkach Santandera. Klienci biura maklerskiego Santander mogą złożyć wniosek także drogą elektroniczną oraz przez telefon.
17 marca jest przewidywanym dniem zawarcia transakcji nabycia akcji, a rozliczenie transakcji nastąpić ma 20 marca 2020 r. Termin zapisów może ulec przedłużeniu, o czym wzywający poinformują najpóźniej do 27 lutego.
Kluczowe daty wezwania na akcje BSC Drukarnia Opakowań
| Rozpoczęcie przyjmowania zapisów: | 12 lutego 2020 r. |
| Zakończenie przyjmowania zapisów: | 26 marca 2020 r. |
| Zawarcie transakcji sprzedaży akcji: | 31 marca 2020 r. |
| Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji: | 3 kwietnia 2020 r. |
Podsumowując, trwa wezwanie na akcje polskiego producenta opakowań z tektury i papieru. Wzywające podmioty, należące do międzynarodowej grupy AR Packaging, zamierzają odkupić pozostałe udziały, zintegrować działalność całej grupy w Polsce oraz zmodernizować produkcję w poznańskich zakładach. Nie jest wykluczone, że po zakończeniu wezwania BSC Drukarnia Opakowań zostanie wycofana z obrotu na GPW.
