"Są spółki, w których akcjonariusz mniejszościowy jest traktowany jak frajer-pompka" - rozmowa z Andrzejem S. Nartowskim
Z Andrzejem S. Nartowskim wieloletnim prezesem Polskiego Instytutu Dyrektorów, członkiem rad nadzorczych niezliczonej liczby spółek, spotkaliśmy się w budynku Giełdy Papierów Wartościowych. Jako pionier i autorytet ładu korporacyjnego w Polsce podzielił się z nami swoimi przemyśleniami na temat naszej giełdy. Zapraszam do lektury niezwykle ciekawego wywiadu z fascynującym człowiekiem, który doskonale rozumie rynek kapitałowy i jest szczerze zainteresowany jego przyszłością.
Paweł Biedrzycki: Ma Pan duże doświadczenie rynkowe związane z prawem kapitałowym. Czy Pana zdaniem inwestor mniejszościowy jest uczciwie traktowany w Polsce?
Andrzej S. Nartowski: Zależy gdzie. Na papierze wszystko jest ok, polski system prawny nie odbiega w tym zakresie od światowych standardów, gorzej z praktyką. Mogę podać przykłady takich inwestorów, którzy liczą się z mniejszościowymi akcjonariuszami jak na przykład fundusz Private Equity Enterprise Investors. Oni wprowadzili na giełdę ze 20 spółek i dopóki byli w ich akcjonariacie pilnowali praw akcjonariuszy mniejszościowym.
Czyli fundusz Private Equity w akcjonariacie spółki giełdowej to dobry znak?
Tak, ogólnie rzecz biorąc to dobry znak. Zazwyczaj to są dobrze prowadzone firmy i dobrze rokujące na przyszłość. Bo Private Equity wchodzi w inwestycję, aby zarobić zainwestowane pieniądze razy trzy, a nawet pięć i im to wychodzi. Zarabiają, ale nie kosztem mniejszościowych akcjonariuszy, lecz razem z nimi.
No ale są też negatywne przykłady?
Takich przykładów jest dużo. Są spółki w których akcjonariusz mniejszościowy jest traktowany jak „frajer-pompka”: wniosłeś pieniądze, to już nie masz nic do gadania. Przykładów nie trzeba daleko szukać, chociażby schodzący z parkietu Farmacol, o którym kilkakrotnie pisałem, jest taką spółką.
Jakim akcjonariuszem jest Skarb Państwa?
Jest złym akcjonariuszem, ponieważ ulega kaprysom polityków. Powinno się oddzielić zarządzanie dobrem wspólnym jakim jest majątek narodowy od kaprysów politycznych, a w Polsce wciąż mamy z tym problemy.
Jak można to osiągnąć?
Kiedyś w zespole wielu wybitnych ekspertów wypracowaliśmy koncepcję Krajowego Funduszu Majątkowego (tzw. sovereign fund), który powinien przejąć zarządzanie mieniem Skarbu Państwa na rynku kapitałowym. Tak jest przykładowo w Singapurze, Norwegii i wielu wielu innych krajach.
Uważa Pan, że gdyby Skarb Państwa przestrzegał ładu korporacyjnego to by było lepiej?
Byłoby zdecydowanie lepiej.
A które spółki by Pan pochwalił za dobry ład korporacyjny?
Na ogół w bankach notowanych na giełdzie jest wszystko prowadzone przyzwoicie.
Zobacz także: "Banki najgorsze mają już za sobą" - rozmowa z Piotrem Osieckim, prezesem Altus TFI
Czy inwestor powinien inwestować tylko w spółki, które mają dobrze prowadzony nadzór korporacyjny?
Na pewno nie wierzę w badania, które mówią, że za takie spółki należy płacić więcej. Wiem natomiast jedno, że spółka bez nadzoru korporacyjnego prędzej czy później wpadnie w kłopoty. Takie spółki są zawsze bardziej ryzykowne i dlatego należy wybierać te dobrze nadzorowane.
Czy dzisiaj jest łatwo wyprowadzić ze spółki giełdowej pieniądze, na jakie działania inwestor mniejszościowy powinien być wyczulony?
Podstawą jest statut spółki. Każdy inwestor powinien dokładnie znać aktualny statut spółki, w którą inwestuje i go rozumieć. Przykładowo w statucie Farmacolu były dziury, którymi mogły wypływać pieniądze. Każde zmiany w statutach powinny być monitorowane.
Dlaczego Polscy inwestorzy głosują głównie pieniędzmi sprzedając akcje, a nie walczą o swoje prawa, jeżeli w spółce pojawiają się jakieś nieprawidłowości?
Bo nikomu się nie chce, na walne zgromadzenia zazwyczaj wysyła się z instytucji finansowych najgłupszych, którzy cały czas proszę o przerwy żeby dzwonić po instrukcje. Jak prowadziłem tego rodzaju zgromadzenia niechętnie pozwalałem na tego rodzaju przerwy. Bo to jest niepoważne, zwłaszcza przed akcjonariuszami mniejszościowymi, który przyjeżdżają na WZA po to aby zobaczyć jak pracują ich pieniądze.
A dlaczego inwestorzy indywidualni nie jeżdżą na walne zgromadzenia?
Bo im obrzydły. Ile było nadzwyczajnych walnych zgromadzeń GPW w ostatnim roku?
Sporo...
Były trzy albo nawet cztery. Polski inwestor jest nękany walnymi zgromadzeniami, w Polsce jest zdecydowanie za dużo walnych zgromadzeń.
To ile ich powinno być?
Jedno na rok wystarczy, chyba, że zaczyna się palić to wtedy można ogłosić nadzwyczajne, ale to ostateczność. Na pewno przynajmniej raz inwestor powinien przejechać się na walne zgromadzenie spółki, której akcje posiada. Żeby zobaczyć kto w nim uczestniczy, jak jest prowadzone, porozmawiać z zarządem, bo to wiedza bezcenna, której z raportów giełdowych nigdy nie pozyskamy.
Polskie Państwo dba o bezpieczeństwo sektora bankowego, surowo karze za wszelkie próby fałszowania pieniędzy, ale mam wrażenie, że o rynku kapitałowym zapomina, dlaczego?
Dlatego, że banki były zawsze dobrze prowadzone, nawet w PRL. Rynek kapitałowy w Polsce powstał stosunkowo niedawno i Państwo raczej stało z boku i mu się przyglądało, niż jakoś specjalnie ingerowało. W Polsce nie mamy żadnej długoterminowej polityki odnośnie rynku kapitałowego. Na całym świecie jest tak, że rynek kapitałowy sam się dostosowuje i reguluje, bo chce uniknąć ingerencji Państwa w przypadku większych nieprawidłowości. U nas tej samoregulacji nie ma w wystarczającym stopniu, więc każde próby uporządkowania są przyjmowane niechętnie.
A pamięta Pan jakieś spektakularne sprawy na rynku kapitałowym, które skończyły się wyrokami skazującymi?
Surowych wyroków nie było. Jeszcze nigdy w historii polskiego rynku kapitałowego ludzie, którzy dopuścili się dużych nieprawidłowości, nie zostali puszczeni w samych skarpetach. Zazwyczaj karana jest spółka czyli płaci akcjonariusz, a nie winny.
W USA Madoff został skazany na 150 lat więzienia i został mu odebrany cały majątek. Jaką karę by poniósł, gdyby cała sprawa toczyła się w Polsce?
Proces by się dalej toczył. [śmiech]
Ile lat?
10, 15 może 100 lat. W Polsce w procesach w których jest wielu pokrzywdzonych i trzeba przesłuchać wszystkich świadków sprawy mogą się toczyć w nieskończoność.
A jeżeli mógłby Pan zmienić jakiś przepis w polskim prawie, ale tylko jeden, to jaki?
Uprościłbym procedurę karną. Chodzi o dotarcie do prawdy materialnej w sposób nie krępujący sądu w jego działaniu.
Czy Pana zdaniem polski rynek giełdowy dojrzewa, zmienił się w stosunku do tego co Pan widział w latach 90-tych?
Oczywiście dojrzewa, ale brakuje mu trochę impulsów. Niewątpliwie jest bardziej profesjonalny. Jest prasa branżowa, serwisy, blogi, lubię przykładowo czytać Mariusza Kanickiego. Są ludzie, którzy dzielą się informacją bezinteresownie. Mamy KNF, nie zawsze zgadzam się z Komisją, ale to bez wątpienia dzisiaj profesjonaliści. Kiedyś głównym źródłem informacji o giełdzie była telegazeta [Śmiech].
Wprowadzenie regulacji MAR coś przyniosło?
Podstawowym efektem MAR-u są bardzo mądre i wnikliwe felietony Prezesa Kachniewskiego w Parkiecie. Na pewno dobrze, że wreszcie została wprowadzona odpowiedzialność osobowa za popełnione nadużycia przez spółkę na giełdzie, ale rynek boi się tych zmian.
Niby tak, ale z drugiej strony MAR to świetna podkładka dla spółek, które nie chcą się komunikować z rynkiem, bo się nim zasłaniają?
To jest absurd, ład korporacyjny i dobre praktyki są dla spółek, które chcą robić coś więcej niż wymaga od nich prawo. Tutaj MAR nic nie zmienia.
W minionym roku minęło 25 lat istnienia giełdy. Mamy prawo być dumni. Udało się zrobić coś więcej niż budynek?
O budynku giełdy kiedyś napisałem, że tu będzie dom towarowy, to się na mnie sporo osób obraziło. Faktem jest jednak to, że w 2002 roku był poważny kryzys dla rynku, bo więcej spółek chciało zejść niż wejść na parkiet. Te czasy jednak minęły, teraz jest raz skurcz, a raz rozkurcz, ale myślę, że teraz idą lepsze czasy. Na pewno będzie więcej spółek, nie jestem pewny czy więcej inwestorów, bo naszym problemem jest to, że wciąż nie jesteśmy atrakcyjni dla inwestorów zagranicznych.
Dlaczego?
Bo u nas brakuje ładu korporacyjnego. Mamy złą opinię jako rynek kapitałowy na świecie, musimy zapracować na jej poprawę.
Jakie są największe wyzwania przed naszym rynkiem kapitałowym?
Trzeba ucywilizować Państwo na giełdzie, aby spółki Skarbu Państwa nie były podporządkowane partykularnym interesom polityków, tylko dbały o majątek narodowy. Trzeba powołać suwerenny fundusz zarządzany przez profesjonalistów, którzy będą dbać o nasze wspólne dobre. To by wiele zmieniło na polskiej giełdzie, oczywiście na dobre. Państwo nie rozwiązuje problemów, ono je dofinansowuje i boję się, że prawdziwe problemy się zaczną gdy zacznie brakować pieniędzy.
Mi brakuje trochę na rynku kapitałowej otwartości. Wymiany zdań poglądów, a Panu?
Tak jest, wielu ludzi po prostu siedzi cicho. Nie uczestniczy w dyskusji bo są zniechęceni. Kiedyś był Polski Instytut Dyrektorów, który potrafił zająć stanowisko, ale teraz z dużym żalem mówię, że to zostało zaprzepaszczone.
Jak w ogóle zaczęła się Pana przygoda z giełdą?
W 1991 roku byłem na praktyce w radiu BBC. Miałem możliwość spróbowania wielu rzeczy i jedną z moich zachcianek było wejście na giełdę w Londynie. Tam zobaczyłem jak działa rynek kapitałowy, który mnie bardzo zafascynował. Potem podczas wizyty w Nowym Jorku również miałem okazję odwiedzić giełdę. Do dzisiaj pamiętam słowa Chińczyka, który mnie oprowadzał po NYSE. To warto zacytować: „Widzisz Andrzej, giełda to jest takie miejsce, gdzie pieniądze przechodzą z rąk do rąk, aż przejdą we właściwe ręce.”
Zobacz także: Wywiad z okazji 25-lecia GPW z Witoldem Szymańskim, pracownikiem z najdłuższym stażem na GPW
A pierwszy kontakt z polskim rynkiem kapitałowym?
Od samego początku, jak zaczęła się oferta pierwszej piątki. Pamiętam, że przeczytałem pierwszą analizę giełdową w Życiu Gospodarczym, którą o dziwo zrozumiałem. Napisana bardzo przystępnym językiem analiza, zrobiła na mnie duże wrażenie. Autorem był Profesor Jan Czekaj, a dotyczyła spółki Exbud. Miałem wcześniej kupione obligacje indeksowane do inflacji, które zamieniłem na akcje Exbudu. W sumie po wszystkich opustach kupiłem te akcje po 40 tys zł, a sprzedałem potem po 400 tys. zł i tak złapałem bakcyla rynku kapitałowego.
A jak to się stało, że wyspecjalizował się Pan w sprawach nadzoru korporacyjnego?
W 1990 roku odkurzyłem dyplom prawnika, bo do tamtej pory pracowałem na uczelniach jako wykładowca oraz jako dziennikarz. Złożyłem podanie do udziału w kursie na kandydatów na członków rad nadzorczych. Chętnym była wielu i moje podanie wpadło na całą stertę.
Dostał się Pan na ten kurs?
Zdziwiłem się, że parę tygodni później mnie zaprosili. Potem dowiedziałem się, że tylko dlatego, że zadeklarowałem znajomość języka angielskiego w piśmie i mowie, co w tamtych czasach było umiejętnością deficytową. Z trudem udało się zebrać kilkanaście osób na kurs, bo wykłady odbywały się po angielsku, a prowadzili je przedstawiciele INSEAD, to taka wybitna francuska szkoła zarządzania.
Potem trafiłem do rady nadzorczej firmy odzieżowej w Poznaniu Modena jako przewodniczący. To była świetna spółka. Potem trafiłem do Intermody, a następnie do spółki Hanka SA (dawniej Hanka Sawicka…), gdzie szyliśmy kalesony i koszulki. W międzyczasie trafiłem do rady nadzorczej zakładów mięsnych w Łodzi, co przypłaciłem ostatecznie zdrowiem.
Jak to?
To była okropna firma, zupełnie nieprzystosowana do działania w warunkach rynkowych. Została powołana do tego, aby produkować konserwy dla wojsk Układu Warszawskiego i po 1990 roku zaczęła mieć poważne problemy. Jak dołączyłem do spółki traciła miesięcznie 1 mln zł. W związku z tym musieliśmy wyprzedawać majątek z czego, co jakiś czas, wybuchały potworne awantury. Nagle któregoś dnia pomimo kłopotów, zarząd, który całkowicie nie rozumiał do czego jest, zdecydował podnieść ludziom wynagrodzenia. No to odwołaliśmy zarząd i ja objąłem stanowisko prezesa.
Jaka była pierwsza decyzja?
Postanowiłem doprowadzić do dobrowolnego rozwiązania spółki po przeprowadzeniu likwidacji, co przypłaciłem utratą zdrowia. Na końcu wylądowałem na łóżku szpitalnym w stanie krytycznym. Ale mam satysfakcję, że ubojnia i przetwórnia zostały zlikwidowane i to jednogłośnie, na walnym zgromadzeniu nawet pracownicy głosowali za likwidacją firmy, bo innego wyjścia nie było. To jakieś 20 lat temu. Potem jeszcze byłem w radzie nadzorczej jednej spółki giełdowej i Warty TFI.
Jak to się stało, że jest Pan uznawany za pioniera ładu korporacyjnego w Polsce?
Jako jeden z pierwszych zacząłem pisać felietony na ten temat do gazety Prawo i Gospodarka. Gdzieś od około 2000 roku robiłem to co tydzień. Okazało się, że te felietony na temat aspektów prawnych kierowania firmą cieszyły się ogromnym zainteresowaniem. Każdy felieton podpisywałem swoim adresem e-mail i w końcu dostawałem codziennie tyle e-maili z prośbą o darmową poradę, że musiałem usunąć tą skrzynkę [Śmiech] . Potem pisałem do Gazety Bankowej, której ostatecznie zostałem redaktorem naczelnym. Później gazeta została przejęta przez SKOKI i z niej odszedłem. Wtedy zostałem Prezesem Polskiego Instytutu Dyrektorów, którym kierowałem przez 8 lat.
Dlaczego przestał Pan kierować instytutem?
Jak odchodziłem miałem już 71 lat i z powodu marnego zdrowia musiałem już przejść na emeryturę. Wróciłem do siebie do Krakowa i w 2013 roku zacząłem prowadzić blog AndrzejNartowski.pl tam cały czas piszę i co jakiś czas dodaję jakiś swój dawny tekst. Ogólnie teraz już odpoczywam.
Dziękuję za rozmowę.
Zobacz także: Blog Andrzeja S. Nartowskiego o corporate governance
