Obowiązkowa dematerializacja akcji spółek od 2020 roku ma przeciwdziałać praniu brudnych pieniędzy
Od nowego roku spółki czekają duże zmiany. Obowiązkowa dematerializacja akcji będzie oznaczać dla nich szereg nowych obowiązków. Sprawdź, co dokładnie wprowadza nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Ksh) i jakich formalności będą musiały dopełnić spółki już w przyszłym roku.
Nowelizacja Ksh zakłada wprowadzenie obowiązku dematerializacji akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych. Chodzi o zmianę formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym. Pierwsze obowiązki i formalności spółki będą musiały dopełnić już w przyszłym roku, poniżej przedstawiamy najważniejsze z nich.
Zobacz także: Jeżeli nie wywalczymy teraz korzystnych zmian w MAR, to za 5 lat z polskiego rynku kapitałowego nie będzie co zbierać - apeluje prezes SEG
Większa jawność akcjonariatu i efektywność wymiany informacji
Celem regulacji jest zwiększenie przejrzystości oraz efektywności wymiany informacji w sprawach podatkowych. Dzięki temu organy administracji będą mogły pozyskiwać informację o udziałowcach spółek dysponujących akcjami na okaziciela. Zdaniem ustawodawcy brak takiej możliwości może prowadzić do nadużyć związanych m.in. z procederem prania brudnych pieniędzy.
Ponadto, nowe przepisy powinny ułatwić spółkom notowanym na rynku regulowanym bezpośrednią komunikację z akcjonariuszami i zwiększyć tym samym ich zaangażowanie w sprawy spółki.
Rejestr akcjonariuszy albo depozyt prowadzony przez KDPW
Od 1 stycznia 2021 r. wszystkie akcje mają być zdematerializowane. W związku z tym, spółki muszą utworzyć rejestr akcjonariuszy lub dokonać zapisów akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW.
- Rejestr akcjonariuszy prowadzony będzie w formie elektronicznej przez dom maklerski, posiadający licencję na prowadzenie rachunków papierów wartościowych lub bank powierniczy – mówi Strefie Inwestorów adwokat Magdalena Szeplik z Kancelarii Gessel.
- Akcje tej samej spółki nie będą mogły być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i KDPW. Spółki niebędące spółkami publicznymi będą mogły zdecydować gdzie zarejestrują swoje akcje. Jednak należy pamiętać, że wybór KDPW determinuje m.in. konieczność organizacji walnego zgromadzenia na warunkach takich, jak dla spółki publicznej, z wyłączeniem przepisów o publikacji raportów bieżących – tłumaczy dalej Szeplik.
Co więcej, spółki publiczne (GPW oraz ASO NewConnect) w 2020 r. są zobowiązane zarejestrować w KDPW wszystkie dotychczas niezarejestrowane akcje.
Obowiązek wezwania do zwrotu dokumentów z akcji
Pierwsze wezwanie do zwrotu dokumentów z akcji spółka powinna wykonać przed 30 czerwca 2020 r. Takich wezwań ma obowiązek dokonać w sumie 5-krotnie w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc, ani nie krótszym niż dwa tygodnie.
- Co istotne, przed pierwszym wezwaniem spółka musi mieć zawartą umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowę o rejestrację akcji w KDPW, a to wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie – wskazuje adwokat Magdalena Szeplik.
Zobacz także: Sejm pracuje nad ustawą o Prostej Spółce Akcyjnej. Oto czym będzie nowy podmiot prawny tworzony specjalnie dla startupów
Konieczność prowadzenia strony internetowej
Ustawa od 1 stycznia 2020 r. wprowadza również obowiązek posiadania przez każdą spółkę strony internetowej. Informacja o adresie strony internetowej spółka powinna również ujawnić w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zdaniem autorów projektu dzięki obowiązkowej stronie internetowej zwiększy się dostęp akcjonariuszy mniejszościowych do podstawowych informacji o spółce. Ma to również sprzyjać stabilności i bezpieczeństwu obrotu.
Kary za niedochowanie obowiązków
Za brak wezwań do zwrotu dokumentacji z akcji członkom zarządu grozi kara grzywny do 20 tys. zł. Taka sama kara jest za brak prowadzenia rejestru akcjonariuszy lub nierejestrowania akcji w KDPW.
Ponadto, członkowie zarządu podlegają także grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy jeżeli dopuszczą do wydania przez spółkę od dnia wejścia w życie przepisów dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki.
Oprócz obowiązków są również pewne korzyści
Dematerializacja akcji to nie tylko obowiązki. Można również znaleźć kilka plusów nowej regulacji.
- Korzyść ze zmiany poczują pewnie akcjonariusze, ponieważ dematerializacja minimalizuje ryzyko związane ze skutkami utraty papierów wartościowych. Warto wskazać, że w obecnym stanie prawnym utrata papierów wiązała się z koniecznością wydania duplikatów, a w związku z tym, w wielu przypadkach, przechodzenia przez tryb przewidziany dekretem z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów – wskazuje adwokat Szeplik z kancelarii Gessel.
Ułatwiona będzie również wypłata dywidendy.
- Do korzyści w pewnych przypadkach można zaliczyć możliwość dokonywania wypłat świadczeń, na przykład dywidendy, za pośrednictwem podmiotu ewidencjonującego akcje. Ma to znaczenie w szczególności w przypadkach, gdy w spółkach mamy do czynienia z szerokim gronem akcjonariuszy – dodaje Szymon Okoń, radca prawny i partner SSW Pragmatic Solutions.
Co ważne, jak wskazuje partner SSW Pragmatic Solutions, jeśli spółka zamiast prowadzić rejestr akcjonariuszy zdecyduje się jednak na zarejestrowanie akcji w depozycie KDPW, to można powiedzieć, że będzie to krok, który zbliży ją do rynku kapitałowego i wejścia na giełdę.
Ważne daty dla spółek i akcjonariuszy
Na sam koniec wskazujemy najważniejsze daty, o których powinny pamiętać spółki i akcjonariusze.
- 1 stycznia 2020 r. – spółki powinny posiadać stronę www przeznaczoną do obsługi walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
- 30 czerwca 2020 r. – przed tą datą spółka jest zobowiązana wykonać pierwsze wezwanie do zwrotu dokumentów z akcji.
- 1 stycznia 2021 r. – wszystkie akcje z mocy prawa utracą swoją ważność, a akcjonariuszami będą osoby ujawnione w rejestrze akcjonariuszy lub zapisane w KDPW.
- 1 stycznia 2026 r. – najistotniejsza data dla akcjonariuszy, od tego dnia następuje utrata ochrony praw członkowskich przez akcjonariuszy, których dokumenty akcji nie zostały zdematerializowane.
