Od nowego roku spółki czekają duże zmiany. Obowiązkowa dematerializacja akcji będzie oznaczać dla nich szereg nowych obowiązków. Sprawdź, co dokładnie wprowadza nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Ksh) i jakich formalności będą musiały dopełnić spółki już w przyszłym roku.
Nowelizacja Ksh zakłada wprowadzenie obowiązku dematerializacji akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych. Chodzi o zmianę formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym. Pierwsze obowiązki i formalności spółki będą musiały dopełnić już w przyszłym roku, poniżej przedstawiamy najważniejsze z nich.
Zobacz także: Jeżeli nie wywalczymy teraz korzystnych zmian w MAR, to za 5 lat z polskiego rynku kapitałowego nie będzie co zbierać - apeluje prezes SEG
Większa jawność akcjonariatu i efektywność wymiany informacji
Celem regulacji jest zwiększenie przejrzystości oraz efektywności wymiany informacji w sprawach podatkowych. Dzięki temu organy administracji będą mogły pozyskiwać informację o udziałowcach spółek dysponujących akcjami na okaziciela. Zdaniem ustawodawcy brak takiej możliwości może prowadzić do nadużyć związanych m.in. z procederem prania brudnych pieniędzy.
Ponadto, nowe przepisy powinny ułatwić spółkom notowanym na rynku regulowanym bezpośrednią komunikację z akcjonariuszami i zwiększyć tym samym ich zaangażowanie w sprawy spółki.
Rejestr akcjonariuszy albo depozyt prowadzony przez KDPW
Od 1 stycznia 2021 r. wszystkie akcje mają być zdematerializowane. W związku z tym, spółki muszą utworzyć rejestr akcjonariuszy lub dokonać zapisów akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW.
- Rejestr akcjonariuszy prowadzony będzie w formie elektronicznej przez dom maklerski, posiadający licencję na prowadzenie rachunków papierów wartościowych lub bank powierniczy – mówi Strefie Inwestorów adwokat Magdalena Szeplik z Kancelarii Gessel.
- Akcje tej samej spółki nie będą mogły być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i KDPW. Spółki niebędące spółkami publicznymi będą mogły zdecydować gdzie zarejestrują swoje akcje. Jednak należy pamiętać, że wybór KDPW determinuje m.in. konieczność organizacji walnego zgromadzenia na warunkach takich, jak dla spółki publicznej, z wyłączeniem przepisów o publikacji raportów bieżących – tłumaczy dalej Szeplik.
Co więcej, spółki publiczne (GPW oraz ASO NewConnect) w 2020 r. są zobowiązane zarejestrować w KDPW wszystkie dotychczas niezarejestrowane akcje.
Obowiązek wezwania do zwrotu dokumentów z akcji
Pierwsze wezwanie do zwrotu dokumentów z akcji spółka powinna wykonać przed 30 czerwca 2020 r. Takich wezwań ma obowiązek dokonać w sumie 5-krotnie w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc, ani nie krótszym niż dwa tygodnie.
- Co istotne, przed pierwszym wezwaniem spółka musi mieć zawartą umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowę o rejestrację akcji w KDPW, a to wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie – wskazuje adwokat Magdalena Szeplik.
Zobacz także: Sejm pracuje nad ustawą o Prostej Spółce Akcyjnej. Oto czym będzie nowy podmiot prawny tworzony specjalnie dla startupów
Konieczność prowadzenia strony internetowej
Ustawa od 1 stycznia 2020 r. wprowadza również obowiązek posiadania przez każdą spółkę strony internetowej. Informacja o adresie strony internetowej spółka powinna również ujawnić w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zdaniem autorów projektu dzięki obowiązkowej stronie internetowej zwiększy się dostęp akcjonariuszy mniejszościowych do podstawowych informacji o spółce. Ma to również sprzyjać stabilności i bezpieczeństwu obrotu.
Kary za niedochowanie obowiązków
Za brak wezwań do zwrotu dokumentacji z akcji członkom zarządu grozi kara grzywny do 20 tys. zł. Taka sama kara jest za brak prowadzenia rejestru akcjonariuszy lub nierejestrowania akcji w KDPW.
Ponadto, członkowie zarządu podlegają także grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy jeżeli dopuszczą do wydania przez spółkę od dnia wejścia w życie przepisów dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki.
Oprócz obowiązków są również pewne korzyści
Dematerializacja akcji to nie tylko obowiązki. Można również znaleźć kilka plusów nowej regulacji.
- Korzyść ze zmiany poczują pewnie akcjonariusze, ponieważ dematerializacja minimalizuje ryzyko związane ze skutkami utraty papierów wartościowych. Warto wskazać, że w obecnym stanie prawnym utrata papierów wiązała się z koniecznością wydania duplikatów, a w związku z tym, w wielu przypadkach, przechodzenia przez tryb przewidziany dekretem z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów – wskazuje adwokat Szeplik z kancelarii Gessel.
Ułatwiona będzie również wypłata dywidendy.
- Do korzyści w pewnych przypadkach można zaliczyć możliwość dokonywania wypłat świadczeń, na przykład dywidendy, za pośrednictwem podmiotu ewidencjonującego akcje. Ma to znaczenie w szczególności w przypadkach, gdy w spółkach mamy do czynienia z szerokim gronem akcjonariuszy – dodaje Szymon Okoń, radca prawny i partner SSW Pragmatic Solutions.
Co ważne, jak wskazuje partner SSW Pragmatic Solutions, jeśli spółka zamiast prowadzić rejestr akcjonariuszy zdecyduje się jednak na zarejestrowanie akcji w depozycie KDPW, to można powiedzieć, że będzie to krok, który zbliży ją do rynku kapitałowego i wejścia na giełdę.
Ważne daty dla spółek i akcjonariuszy
Na sam koniec wskazujemy najważniejsze daty, o których powinny pamiętać spółki i akcjonariusze.
- 1 stycznia 2020 r. – spółki powinny posiadać stronę www przeznaczoną do obsługi walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
- 30 czerwca 2020 r. – przed tą datą spółka jest zobowiązana wykonać pierwsze wezwanie do zwrotu dokumentów z akcji.
- 1 stycznia 2021 r. – wszystkie akcje z mocy prawa utracą swoją ważność, a akcjonariuszami będą osoby ujawnione w rejestrze akcjonariuszy lub zapisane w KDPW.
- 1 stycznia 2026 r. – najistotniejsza data dla akcjonariuszy, od tego dnia następuje utrata ochrony praw członkowskich przez akcjonariuszy, których dokumenty akcji nie zostały zdematerializowane.
