Akcjonariusze spółek niepublicznych przestaną być anonimowi. Wszystkie spółki akcyjne będą musiały prowadzić rejestr akcjonariuszy
Już niedługo akcje wszystkich niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, bez wyjątków, będą obowiązkowo zdematerializowane. To oznacza większą transparentność przeprowadzanych na akcjach transakcji i utratę anonimowości akcjonariuszy. Koszt prowadzenia rejestru akcjonariuszy niepublicznej spółki akcyjnej będzie się wahał od niskich kilku do nawet kilkunastu tysięcy zł rocznie, a podmioty mogące go prowadzić w imieniu spółek akcyjnych będą należeć do wąskiej grupy firm inwestycyjnych w tym np. domów maklerskich, banków prowadzących działalność maklerską czy KDPW.
Obowiązkowa dematerializacja akcji, czyli więcej obowiązków, mało korzyści
Nowe przepisy dotyczą ok. 13,7 tys. podmiotów, oraz trudnej do oszacowania - ale niewątpliwie znacznej - grupy ich akcjonariuszy. W teorii nowe przepisy mają na celu ujednolicenie zasad zwoływania WZA i ułatwienie gromadzenia informacji o akcjonariacie. Ponadto, przepisy mają ułatwić organom państwa kontrole Anti Money Laudering (AML) oraz podatkowe nad obrotem akcjami spółek niepublicznych.
Jednak od strony samych spółek i ich udziałowców trudno wskazać pozytywne strony tych zmian. W praktyce, ograniczą prawo akcjonariuszy do bycia anonimowym oraz nałożą nowe obowiązki i koszty na spółki.
- Przymusowa dematerializacja będzie sporym obciążeniem i utrudnieniem w funkcjonowaniu tych spółek. Trudno wskazać jakiekolwiek aspekty usprawniające funkcjonowanie spółek niepublicznych. Może jeden: nie dojdzie do przypadku zgubienia dokumentu akcji – stwierdza Sebastian Huczek, wiceprezes zarządu INC.
Zobacz także: Spółki giełdowe będą mogły zidentyfikować każdego swojego akcjonariusza, nawet jeżeli posiada jedną akcję
Kilka tysięcy złotych stałych kosztów w skali roku w związku z dematerializacją akcji
Do końca czerwca każda niepubliczna spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna będzie musiała wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy i wezwać swoich akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji. Dotyczy to wszystkich spółek tego typu nawet jeśli są w upadłości, w likwidacji, czy też nie prowadzą żadnej działalności operacyjnej. Taka usługa nie będzie prowadzona za darmo. Jej koszt będzie stałą pozycją w rocznym budżecie spółki.
Rocznie do kasy domów i biur maklerskich może z tytułu oferowania tego rodzaju usług może trafiać od 80 do nawet 100 mln zł. Według szacunków w Polsce mamy około 13,7 tys. podmiotów które będą zobowiązane do korzystania z tego rodzaju usług.
Ile wyniesie abonament roczny za prowadzenie rejestru akcjonariuszy i powiązane z tym usługi Według szacunków dyrektor działu emitentów GPW Agnieszki Gontarek przedstawionych na konferencji "Rejestr akcjonariuszy, obowiązkowa dematerializacja akcji" prowadzonej przez Personalities.pl, obciążenie finansowe spółek może wynieść od 6 do 12 tys. zł rocznie. Z kolei Bartosz Krzesiak, dyrektor departamentu emisji akcji w DM Navigator, oszacował koszt rocznego abonamentu na kilka tys. zł w przypadku spółek z akcjonariatem, który nie podlega częstym zmianom. Natomiast analitycy PwC szacują roczny średni koszt prowadzenia rejestru między 4 a 6 tys. zł. Oczywiście, wysokość abonamentu będzie zależeć od wielkości i częstości zmian akcjonariatu oraz innych parametrów mogących mieć wpływ na ilość pracy związanej z obsługą danego podmiotu.
Zobacz także: Jeżeli nie wywalczymy teraz korzystnych zmian w MAR, to za 5 lat z polskiego rynku kapitałowego nie będzie co zbierać - apeluje prezes SEG
Utrata anonimowości akcjonariuszy
Niektóre dane osobowe akcjonariuszy i stan posiadanych akcji będą jawne nie tylko dla spółki, ale też dla pozostałych udziałowców, nawet jeśli posiadają tylko jedną akcję. Po wdrożeniu dematerializacji akcji, każdy akcjonariusz będzie mógł wystąpić do podmiotu prowadzącego rejestr o listę akcjonariuszy wraz z ich niektórymi danymi osobowymi.
Oprócz liczby, rodzaju, serii i numerów akcji w rejestrze będą gromadzone dane takie jak imię, nazwisko oraz adres korespondencyjny każdego akcjonariusza. Warto mieć świadomość, że podane dane korespondencyjne też będą dostępne na żądanie dla innych akcjonariuszy. Dlatego też, zamiast adresu zamieszkania można podać inny adres do doręczeń, albo nawet tylko adres e-mail, wyrażając zgodę na taką formę komunikacji ze spółką.
Natomiast takie wrażliwe dane, jak np. jak nr dowodu osobistego czy numer PESEL, nie będą dostępne dla pozostałych akcjonariuszy. Nie znaczy to jednak, że nie będą zbierane przez podmiot prowadzący rejestr. Samo imię i nazwisko nie wystarczą bowiem takiej instytucji na jednoznaczne zidentyfikowanie akcjonariusza. Prawdopodobnie więc lista danych, które akcjonariusze będą musieli podać, będzie długa.
Co musi zrobić spółka do końca czerwca 2020 r.
Według nowych przepisów od stycznia tego roku każda spółka S.A. i S.K.A. powinna mieć aktywną stronę internetową. Ma ona służyć między innymi komunikacji z akcjonariuszami. Nie jest tu istotne ilu jest udziałowców i czy komunikują się już innymi drogami. Ponadto, do połowy roku, spółka powinna na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA) wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, bądź przejść procedurę dematerializacji akcji w KDPW.
- Spółka jest obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z firmą inwestycyjną, która musi zostać wskazana w uchwale WZA spółki. W praktyce pojawiły się już koncepcje umowy warunkowej, tj. spółka zawiera umowę o prowadzenie rejestru z określoną firmą inwestycyjną pod warunkiem wskazania tej firmy inwestycyjnej w późniejszej uchwale walnego zgromadzenia, co de facto oznacza zatwierdzenie wyboru podmiotu maklerskiego wybranego wcześniej przez zarząd – wyjaśnia radca prawny Michał Górecki, wspólnik zarządzający kancelarii Doniec Górecki & Partnerzy (www.dgp.legal).
Ostatnią rzeczą do przeprowadzenia w tym półroczu jest dokonanie pierwszego wezwania do złożenia przez akcjonariuszy w spółce dokumentów akcji.
To nie koniec. W II półroczu spółka musi jeszcze cztery razy wezwać akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji.
- Spółka zobowiązana jest do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki, tj. odpowiednio: za pomocą ogłoszenia, poprzez listy polecone lub nawet komunikacją mejlową jeżeli akcjonariusze udzielili odpowiedniej zgody. Pierwsze wezwanie dokonywane jest nie później niż 30 czerwca 2020 roku, a kolejne w odstępach nie dłuższych niż miesiąc i nie krótszych niż dwa tygodnie od dnia poprzedniego wezwania – precyzuje Michał Górecki.
Co istotne, spółka musi przeprowadzić wszystkie 5 wezwań, nawet jeśli na pierwsze wszyscy akcjonariusze zdążyli odpowiedzieć.
- Dosłowne brzmienie przepisów wskazuje, że zebranie przez spółkę wszystkich dokumentów akcji już po pierwszym wezwaniu, lub nawet wcześniej, nie wyłącza obowiązku dalszych wezwań, co stanowi oczywiście zbędny koszt i wysiłek. Naruszenie przepisu zagrożone jest jednak karą relatywnie wysokiej grzywny w wysokości 20 tys. zł, nakładanej na członków zarządu spółki wedle art. 18 ust. 1 ustawy – ostrzega Michał Górecki.
Do końca roku zarząd ma też obowiązek przekazać dane o akcjonariuszach do podmiotu prowadzącego rejestr.
Co muszą zrobić akcjonariusze i czym grozi brak odpowiedzi na wezwanie
W zasadzie jedyną czynnością, którą muszą wykonać akcjonariusze, jest złożenie dokumentów akcji w spółce i pobranie zaświadczenia ich złożenia. Co się stanie jeśli akcjonariusz nie odpowie na wezwanie spółki i nie złoży dokumentów?
Po 1 stycznia 2021 roku - według nowych przepisów - dokumenty akcji utracą ważność. Jednak wciąż do stycznia 2026 r. akcjonariusze będą mogli dokonać wpisu do rejestru akcjonariuszy. Po 1 stycznia 2026 r. akcjonariusze, których akcje nie zostały ujęte w rejestrze akcjonariuszy, utracą ochronę praw członkowskich.
Warto zawczasu przygotować dokumenty akcji, gdyż zwlekanie bądź zignorowanie wezwania może znacząco utrudnić egzekwowanie praw własności akcji, ale też prawa do dywidendy itp.
Podsumowując, nowe regulacje uderzą w kieszenie spółek, przy czym nie oferują w zamian znaczących korzyści ani podmiotom, ani ich udziałowcom. Na pewno stanowić będą nowe źródło dochodu dla firm prowadzących rejestry akcjonariuszy. Ułatwią też niewątpliwie organom państwowym kontrole podatkowe.
