Wezwanie na TIM to oferta "w stylu amerykańskim". Akcjonariusze otrzymują od nabywcy dużą premię, co nie jest typowe na GPW

Trwa wezwanie na 100% akcji Grupy TIM, które ogłosiła spółka zależna od niemieckiej grupy kapitałowej Würth. Wezwaniem została już objęta liczba akcji uprawniająca do wykonywania co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. To efekt odpowiedzi na to wezwanie głównych akcjonariuszy. Dlaczego jest to inne wezwanie od wielu jakie mieliśmy ostatnio na giełdzie i przez to ma spore szanse na powodzenie, co wyjaśniamy w tym artykule.

Wezwanie na akcje TIM wyróżnia się od ostatnich prób zdjęcia spółek z polskiej giełdy, gdyż prowadzone jest „w stylu amerykańskim”, czyli oferowana jest inwestorom duża premia względem wyceny rynkowej spółki. Cena zaproponowana w wezwaniu jest wyższa od szczytowych wartości kursu akcji w całej historii notowań, po uwzględnieniu wypłaconych dywidend, i wyższa od szacunków analityków. Inaczej, jak to miało miejsce w przypadku innych wezwań na spółki z GPW, główni akcjonariusze w przypadku TIM nie inicjują wezwania. Oferta jest skutkiem rozpoczętego wcześniej jeszcze w zeszłym roku przeglądu opcji strategicznych, a główni akcjonariusze spółki sami sprzedają akcje w wezwaniu.

Grupa TIM to największy dystrybutor materiałów elektrotechnicznych w Polsce. Spółka działa od ponad 35 lat i od 1998 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jest liderem polskiego e-commerce B2B, zarówno pod względem oferty produktów, jak i przychodów, oferując największe centrum dystrybucji elektrotechniki dla profesjonalistów w Polsce. TIM jest właścicielem platformy e-commerce TIM.pl oraz rozwija także specjalistyczną społecznościową platformę wiedzy o nazwie "Łączy nas napięcie".

Po ogłoszeniu przeglądu opcji strategicznych spółką zainteresował się niemiecki koncern, Grupa Würth, światowy lider w rozwoju, produkcji i sprzedaży materiałów mocujących i montażowych. Jej spółki partnerskie oraz TIM działają w podobnych obszarach biznesowych. Stąd też Grupa Würth, przez spółkę zależną Fega & Schmitt Elektrogroßhandel, ogłosiła wezwanie na wszystkie akcje TIM w celu całkowitego przejęcia polskiej spółki i wycofania jej z GPW. Podmiot wzywający na akcje i ciąg wydarzeń jaki poprzedzał ogłoszenie wezwanie sprawia, że zasadniczo wyróżnia się ono z wielu tego rodzaju transakcji jakie miały miejsce na GPW w ostatnim czasie.

Zobacz także: Grupa Würth ogłasza Wezwanie na akcje TIM. Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane będą od 26 kwietnia do 4 lipca 2023 r.

Główni akcjonariusze nie skupują akcji, ale je sprzedają w wezwaniu

To wezwanie zdecydowanie różni się od większości wezwań przeprowadzanych na GPW w ostatnich latach. Zwykle to właściciel, główny akcjonariusz, dąży do przejęcia pozostałych akcji spółki i następnie wycofania jej z giełdy. Zazwyczaj jako, że w pełni kontroluje spółkę i wie jaka jest jej wartość stara się to zrobić jak najtaniej i w okresie kiedy akcje spółki są mocno niedowartościowane względem wartości fundamentalnej. Stąd wynika dość typowy schemat wezwania.

Najpierw proponowana jest cena akcji większa od średniej z ostatnich kilku miesięcy, ale często jednocześnie niższa od historycznych wycen. Główny właściciel wykorzystuje często znaczny spadek cen akcji swojej spółki i proponuje cenę skupu niewiele wyżej od, według niego, atrakcyjnej ceny rynkowej.

Jeśli w akcjonariacie są inni znaczący akcjonariusze, w szczególności fundusze inwestycyjne, dochodzi do szerokich negocjacji, gdyż, zarówno fundusze jak i główny udziałowiec wiedzą, że w długim terminie obecna wycena nie odzwierciedla prawdziwej wartości spółki. Dlatego też często, ostatecznie dochodzi do podwyższenia ceny w wezwaniu. Niestety równie często nie jest to wciąż cena, która zadowalałaby wszystkich aktualnych akcjonariuszy, czy to funduszy, czy też inwestorów indywidualnych.

W przypadku wezwania na TIM, sytuacja jest zupełnie inna. Tu pojawił się inwestor, który wcześniej nie był w akcjonariacie spółki, a główni akcjonariusze tym razem stoją po tej samej stronie co akcjonariusze mniejszościowi. Dlatego w tym wezwania nie występuje sprzeczność interesów akcjonariuszy mniejszościowych i głównymi udziałowcami. Stoją po tej samej stronie i każdemu zależy, by cena oferowana za jedną akcję była jak najwyższa.

To główny powód dlaczego wezwanie na akcje TIM jest nietypowe i pozytywnie się wyróżnia. Oferowana przez wzywającego cena musi być od razu na tyle atrakcyjna, by dotychczasowi właściciele, którzy budowali od lat spółkę, byli skłonni do sprzedaży akcji. Ponadto, w przypadku TIM, zarząd zamierza pozostać w spółce i dalej ją prowadzić. Dlatego też oferta musi być wyjątkowo atrakcyjna już na samym początku wezwania.

Zobacz także: Grupa Würth spełniła jeden z warunków w ramach wezwania na akcje TIM

Cena w wezwaniu wyższa o kilkadziesiąt procent od średnich z notowań i kursy sprzed oferty

Cena zaproponowana w wezwaniu została ustalona w wysokości 50,69 zł za akcję. Propozycja uwzględnia od razu premię za chęć wyjścia z inwestycji dotychczasowych akcjonariuszy i kluczowych menedżerów posiadających akcje. Wezwanie jest więc prowadzone, można powiedzieć „w stylu amerykańskim”. Patrząc na wykres historii notowań z ostatnich lat, uwzględniający wypłacone dywidendy, obecna propozycja jest znacznie na rekordowych poziomach pomimo tego, że kurs akcji w trakcie lat 2020 - 2021 znacząco zyskał na wartości. Dodatkowo, po uwzględnieniu wypłaconych dywidend, są to wartości najwyższe w całej historii notowań spółki od 1998 roku.

Kurs akcji TIM od 2020 r, po uwzględnieniu wypłaconych dywidend.

Warto w tym miejscu zauważyć, że podczas trwania wezwań zwykle cena akcji na giełdzie oscyluje powyżej ceny z wezwania, gdyż inwestorzy liczą na podwyżkę tej ceny w przyszłości. Jednak w przypadku wezwania na TIM, takie zjawisko nie występuje, co oznacza, że cena 50,69 zł rozumiana jest już jako cena ostateczna i niepodlegająca dalszym negocjacjom. Wynika to oczywiście z wyżej przedstawionych faktów i nietypowej formy wezwania i tego, że główni akcjonariusze spółki już na nie odpowiedzieli.

Jednocześnie kwota 50,69 zł za jedną akcję jest wyższa od średniej cen ważonych wolumenem z ostatnich 3 i 6 miesięcy poprzedzających przekazanie informacji o wezwaniu, które wynosiły odpowiednio 33,41 zł i 30,36 zł za jedną akcję.
 

„Ta transakcja to kolejny kamień milowy w ścieżce rozwoju Grupy TIM, a zarazem potwierdzenie dużej wartości, jaką zarządy oraz wszyscy pracownicy obu spółek zbudowały na przestrzeni lat. Dołączenie do Grupy Würth wzmocni TIM S.A. strategicznie i utoruje drogę do ekspansji w nowych obszarach. Ogromne znaczenie miało dla nas to, że Grupa Würth będzie wspierać dalszy dynamiczny rozwój działalności obu spółek Grupy TIM” - mówi prezes zarządu TIM, Krzysztof Folta.

Cena w wezwaniu wyższa od wartości godziwej i wycen analityków

Analitycy Noble Securities odnieśli się do ogłoszonej ceny w wezwaniu na akcje TIM. W notatce określili propozycję wykupu jako korzystną dla akcjonariuszy, w szczególności w świetle pogarszającej się koniunktury oraz dobrych warunków transakcji.

W ostatniej rekomendacji, także od Noble Securities, ogłoszonej 12 grudnia 2022 r. akcje TIM zostały wycenione na 37,91 zł za akcję. Jeśli uwzględnimy wypłaconą od tego czasu dywidendę, cena docelowa akcji wyniosła 36,56 zł. Jest więc niższa o 27,9% od ogłoszonej ceny w wezwaniu.

W kwietniu zaś zostały przeprowadzone analizy przez niezależną firmę audytorsko-doradczczą KPMG Advisory na zlecenie spółki i została wyznaczona wartość godziwa Grupy TIM. Wartość godziwa, rozumiana jako kwota, za jaką dane aktywo mogłoby zostać wymieniony między dobrze poinformowanymi stronami transakcji, została obliczona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (dochodowo) oraz metodą mnożników spółek porównywalnych (rynkowo).

Według raportu KPMG, cena zaproponowana w wezwaniu w wysokości 50,69 zł znajduje się w górnym krańcu przedziału wartości godziwej przeliczonej na jedną akcję.

Zobacz także: Wezwanie na akcje TIM. Analitycy pozytywnie oceniają warunki i cenę wykupu akcji

Wezwanie już na starcie zrealizowane w ponad połowie

Na początku wezwania została zawarta umowa pomiędzy wzywającym a głównymi akcjonariuszami oraz kluczowymi menedżerami, dotycząca wzięcia udziału w wezwaniu. Na jej podstawie Krzysztof Folta, Piotr Nosal, Maciej Posadzy, Piotr Tokarczuk, Ewa Folta oraz Krzysztof Wieczorkowski złożyli deklarację uczestnictwa w wezwaniu. Tym samym Fega & Schmitt Elektrogroßhandel, spółka z grupy Würt, zebrała łącznie ok. 42% akcji w wezwaniu.

9 maja, wzywający ogłosił osiągnięcie zapisów na ponad 50% akcji i jednocześnie ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Tym samym zrealizował się pierwszy warunek przeprowadzenia zakupu. Drugim jest otrzymanie zgody na koncentrację, którą wzywający spodziewa się dostać do 4 lipca 2023 r.

Zapisy na akcje w wezwaniu i delisting akcji Grupy Tim

Przyjmowanie zapisów na akcje już się rozpoczęło i potrwa do 4 lipca 2023 r.

Aby złożyć zapisy w wezwaniu na akcje TIM, inwestorzy powinni skontaktować się z podmiotem prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, który oferuje usługę przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych. Biura maklerskie zazwyczaj udostępniają możliwość złożenia takiej dyspozycji przez serwisy internetowe lub infolinię. Więcej informacji można uzyskać w swoim biurze maklerskim.

Trzy dni od zakończenia zapisów, 7 lipca, ma nastąpić nabycie akcji uczestniczących w wezwaniu. Rozliczenie transakcji nabycia ma nastąpić 12 lipca.

Jeśli wzywający, przekroczy próg posiadania 95% akcji TIM, to przeprowadzi procedurę przymusowego wykupu pozostałych papierów wartościowych, po czym wycofa akcje spółki z Giełdy Papierów Wartościowych.

Harmonogram wezwania na akcje Grupy TIM