MAR, czyli rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady, które w założeniu ma przeciwdziałać nieprawidłowościom na rynku finansowym, obowiązuje w UE od lipca 2016 roku. Mija właśnie 3. rok od jego wdrożenia i przy tej okazji nadchodzi moment okresowej rewizji jego funkcjonowania. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych (SEG) z tej okazji przygotowało szereg uwag i propozycji zmian, które wypracowało w porozumieniu z polskimi emitentami giełdowymi.
Skutki MAR na polskim rynku kapitałowym
Namacalnymi skutkami MAR na polskiej giełdzie jest zwiększona liczba komunikatów bieżących ze strony niektórych spółek giełdowych, a ze strony niektórych drastyczne ich ograniczenie. To w tej chwili całkowicie subiektywna kwestia. Standardem stały się informacje szacunkowe na temat wyników finansowych niektórych spółek, opóźnione informacje poufne czy modny ostatnio wysyp komunikatów o przeglądzie opcji strategicznych. Warto podkreślić, że spełnienie tych wymogów to są określone koszty, które przecież finalnie ponoszone są przez inwestorów.
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych po wysłuchaniu uwag ze strony emitentów i analizie badania, jakie przeprowadziło, zlokalizowało sześć obszarów, w których można dokonać usprawnień w zakresie funkcjonowania MAR.
Zobacz także: Mirosław Kachniewski, SEG: "giełda jako instytucja powinna pomyśleć, co będzie kiedy straci swój monopol"
Market Abuse Regulation do poprawki
Jedna z osób aktywnych w obszarze relacji inwestorskich spółek z GPW, która pragnie zachować anonimowość, mówi wprost: - Ten MAR wywołał dużo złego na giełdzie i jest z nim jak z RODO, zarobili tylko prawnicy, a w efekcie jest gorzej niż było -. Przykładem mogą być chociażby komunikaty o przeglądzie opcji strategicznych, które w zasadzie oznaczają wszystko, a więc na dobrą sprawę nie są nic warte.”
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych stoi na stanowisku, że kolejny krok w walce z nieuczciwością na rynku finansowym, jakim jest MAR, jest konieczny, aczkolwiek warto w obowiązujących regulacjach wprowadzić kilka poprawek. - Trzeci rok obowiązywania MAR jest dobrym momentem na to, aby dokonać okresowego przeglądu regulacji i wprowadzić pewne poprawki – mówi Strefie Inwestorów Mirosław Kachniewski prezes SEG. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych na podstawie spotkań ze spółkami giełdowymi, badań ilościowych i jakościowych zlokalizowało kilka obszarów, które wymagają modyfikacji.
Nowe pojęcie informacji cenotwórczej
W tej chwili spółki zobowiązane są publikować informacje poufne, które mogą mieć wpływ na kurs akcji. Klasycznym przykładem jest rozpoczęcie negocjacji o poszukiwaniu inwestora, dobrze znane inwestorom, jako ogłoszenie „przeglądu opcji strategicznych”.
- Zgodnie z obowiązującymi regulacjami MAR, spółki muszą publikować informacje poufne, które mogą mieć wpływ na kurs ich akcji. Takim klasycznym przykładem są informacje o toczących się ważnych negocjacjach. Aby być zgodnym z MAR, spółka powinna poinformować lub przynajmniej podjąć decyzję o opóźnieniu publikacji informacji poufnej, nie wiedząc jak zakończą się negocjacje. To stanowi duży problem dla spółek i jest niekorzystne dla ich akcjonariuszy, bo często wpływa na wynik rozmów - komentuje Kachniewski.
SEG proponuje więc, aby dodać do obowiązujących regulacji nowy rodzaj informacji, która roboczo została nazwana przez SEG jako „informacja cenotwórcza”. Byłaby to informacja poufna, która może zostać opublikowana dopiero, gdy rzeczywiście okaże się ważna, np. zakończą się negocjacje. Równocześnie informacje z obecnej definicji informacji poufnej podlegałyby dotychczasowej ochronie – poprzez utrzymanie wymogu prowadzenia listy insiderów i zakazu handlu akcjami. Zapewniłoby to z jednej strony bezpieczeństwo rynku, a z drugiej zapobiegło lawinie raportów bieżących, które mają małe znaczenie dla inwestorów.
Oprócz tego SEG chce, aby MAR dokładnie doprecyzował czym właściwie jest informacja cenotwórcza. - W tej chwili spółki samodzielnie powinny zbadać kim jest ich racjonalny inwestor i zdefiniować jakie informacje są dla niego cenotwórcze. W przypadku dużych spółek, które dysponują rozbudowanymi działami relacji inwestorskich, nie stanowi to wielkiego problemu. Ale dla małych spółek, czyli zdecydowanej większości polskich emitentów, to duże wyzwanie i w związku z tym należy doprecyzować, czym jest informacja cenotwórcza, aby im pomóc funkcjonować na rynku - mówi Prezes SEG.
Zobacz także: Za nami jubileuszowa 10. edycja Kongresu Relacji Inwestorskich Spółek Giełdowych SEG
Wyrównać obowiązki informacyjne odnośnie insiderów z innymi rynkami UE
Zaimplementowana przez KNF forma MAR nakłada bardzo restrykcyjne obowiązki odnośnie tworzenia grup osób mających dostęp do informacji poufnych. - W Polsce, aby być w zgodzie z MAR, np. podczas ważnych negocjacji, na listę osób mających dostęp do tej informacji , spółka giełdowa powinna wpisać wszystkie osoby uczestniczące w tym procesie, co jest praktycznie niewykonalne, zwłaszcza w przypadku osób w żaden sposób nie powiązanych z emitentem – mówi Prezes SEG Mirosław Kachniewski
Tymczasem, jak twierdzi SEG, w wielu krajach UE te obowiązki są dużo bardziej liberalne – spółka prowadzi listy insiderów dla swoich pracowników, a każda z firm uczestniczących w procesie prowadzi swoje listy. Dlatego też przedstawiciele Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych uważają, że w tym zakresie powinny być ujednolicone na poziomie całej Unii Europejskiej.
SEG uważa też, że warto rozważyć rezygnację z tworzenia list osób blisko związanych z osobami mającymi dostęp do informacji poufnych w spółce. Ich istnienie rodzi bowiem ryzyko łatwej manipulacji kursem akcji.
- W tej chwili prezes spółki giełdowej musi na listę osób blisko związanych ze sobą zgłosić wszystkie osoby powiązane rodzinnie (na 3 sposoby), powiązane biznesowo (na 4 sposoby) oraz osoby powiązane biznesowo z osobami powiązanymi rodzinnie. Na takich listach jest w Polsce ponad 27 tys. osób, przy czym nie ma to żadnego uzasadnienia w kontekście bezpieczeństwa inwestorów. Dodatkowo, MAR wprowadził mechanizm bezpośredniego kontaktu tych osób ze spółką w przypadku dokonywania transakcji akcjami emitenta. Powoduje to, że emitent może być zmuszony do publikacji fałszywej notyfikacji o transakcji, której nie jest w stanie zweryfikować. W tej chwili, według MAR, jeżeli tego rodzaju informacji spółka nie opublikuje za pośrednictwem ESPI, to złamie prawo, a jeżeli okaże się, że informacja jest fałszywa to może zostać oskarżona o manipulację - mówi Kachniewski.
SEG uważa, że lepiej zrezygnować z tworzenia i aktualizowania list osób blisko związanych z osobami posiadającymi dostęp do informacji poufnych i powrócić do modelu, w którym notyfikacje były przekazywane za pośrednictwem spółki. To oni powinni być zobowiązani do informowania o tego rodzaju transakcjach, nikt spoza spółki.
Ograniczyć wysokość sankcji i limit transakcji raportowanych przez menedżerów
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych od samego początku uważa, że poziom kar, który grozi spółkom za złamanie MAR jest nieracjonalniewysoki, zwłaszcza jeżeli uwzględnimy wielkość spółek notowanych na polskim rynku kapitałowym.
- Nie może być tak, że największe spółki giełdowe są zagrożone według MAR relatywnie niższą karąniż małe spółki z New Connect. Dla dużej spółki maksymalna sankcja np. za zaniedbania przy identyfikacji informacji poufnej to „tylko” 2% rocznych przychodów, a w przypadku 294 najmniejszych spółek to więcej, niż ich kapitalizacja – mówi Kachniewski
SEG proponuje wprowadzić uzależnienie wielkości kar w zależności od kapitalizacji spółki. Poddaje też pod wątpliwość istotę kar nakładanych na samą spółkę.
- Nakładając karę finansową na spółkę, czy to w wysokości konkretnej kwoty, czy też procenta przychodów, w istocie karzemy akcjonariuszy spółki pomimo, że za uchybienia odpowiadają zawsze osoby w niej zatrudnione – dodaje prezes SEG.
Ostatnim elementem, który według SEG można zmienić w MAR to raportowanie transakcji przez insiderów. W tej chwili menadżerowie spółki muszą informować o każdej transakcji po przekroczeniu 5 tys. euro. SEG proponuje, aby wprowadzić zerowanie licznika. Taki limit obowiązywałby co roku, a kolejne transakcje były komunikowane w raportach po tym jak insider przekroczy kolejne paczki po 5 tys. euro.
- Istotą tych zmian jest wprowadzenie regulacji, które sprawią, że inwestorzy będą informowani o naprawdę istotnych transakcjach, a nie jak to ma teraz często miejsce, o małych zakupach po kilkadziesiąt akcji – mówi Strefie Inwestorów prezes SEG Mirosław Kachniewski.
